В первый же день в своей новой школе одиннадцатилетний Билли нечаянно бросает вызов школьному задире и хулигану. Чтобы сохранить лицо и завоевать уважениесвоих новых одноклассников, Билли соглашается на пари, по которому он должен съесть десять червяков в течение одного дня.По мере того как напряжение нарастает, Билли должен собрать все свои силы, чтобы не дать своему младшему брату всё разболтать, своему слабому желудку предать его, а длинному языку не позволить затащить себя в ещё большие неприятности.

Декабрь 1970 года. Ученики академии Бартон, престижной закрытой школы для мальчиков, разъезжаются на рождественские каникулы, но несколько неудачников, родители которых не могут или не хотят их забирать, вынуждены остаться на кампусе. Присматривать за ребятами назначен ненавистный учитель истории мистер Ханэм — принципиальный приверженец строгих педагогических методов, и повариха Мэри, скорбящая по погибшему во Вьетнаме сыну.