Автомобильная катастрофа. Две машины падают с моста в реку. В живых остается только юная Мэри Генри. Она переезжает в маленький городок и хочет начать новую жизнь в качестве органиста местной церкви. Вскоре она начинает замечать странные вещи: нормальные люди в городе, кажется, не видят ее, а приветствуют только бледнолицые типы, которые выглядят мертвыми и прогуливаются в заброшенном парке за городом.

20 лет прошло со времени веселого знакомства Алекс Грэнт с Луисом Сигрэмом, одетым в костюм клоуна на карнавале. Смешливый Луис оказался хладнокровным маньяком, и в тот страшный день девочка потеряла мать. Вид ее растерзанного тела навсегда остался в памяти у Алекс.Спустя много лет, кошмар, не оставлявший сны несчастной девушки, становится явью. Отбыв положенный срок, Луис выходит на свободу, чтобы мстить. Вновь красочный карнавал и веселая музыка увлекают за собой в ужасное прошлое. И страх дурманит разум, воскрешая давно забытые видения и оживляя призраков. Попавшая в ловушку Алекс тщетно пытается покинуть страшное празднество.