Знаменитый профессор Генри Хиггинс заключает пари со своим другом, что сможет обучить безграмотную замарашку, уличную цветочницу Элизу правильной речи и высокосветским манерам и выдать ее за настоящую леди. Искрометный юмор, забавные ситуации, Золушка на глазах у зрителей превращается в принцессу, а убежденный холостяк — во влюбленного.

Вторая мировая война, 1942 год. Сообразительного солдата и американского лейтенанта, знающего японский язык, в составе боевого десанта посылают на тихоокеанский остров с заданием, сулящим верную смерть. Они должны уничтожить радиопередатчик в тылу врага. Это задание превращается в состязание умов между ними и японским офицером.