Зубной врач Алан Фейнстоун подозревает жену в измене. На почве ревности он сходит с ума. Первой жертвой дантиста-шизофреника становится собака в соседнем доме.Второй — жена, над которой он провел невероятно садистский эксперимент. От больного воображения доктора стали страдать не только близкие ему люди, но и пациенты.

Вторгшиеся на Землю марсиане обосновываются в американской глубинке и подчиняют себе людей, превращая из в послушные машины. Противостоит им мальчишка, который хочет спасти своих родителей.