В Китае идет гражданская война, поезд Пекин-Шанхай заполнен опасными пассажирами, совершающими опасное путешествие в это полное опасностей время.Здесь и карточный шулер, и инвалид, перевозящий контрабандой наркотики, и миссионер-фанатик, и, наконец, знаменитая авантюристка и, как поговаривают, лучшая в Китае белая проститутка, Лили по прозвищу «Шанхайская Лилия». Среди попутчиков оказывается ее бывший возлюбленный и жених — капитан Дональд Харви. Лидер повстанцев Генри Чанг захватывает поезд и подыскивает подходящего заложника, чтобы обменять его на своего офицера, взятого в плен силами регулярной армии.Этим заложником оказывается Харви, ему хотят выжечь глаза, но Лили обещает Чангу стать его любовницей в обмен на жизнь капитана, которого она по-прежнему любит.

Суровый капитан Алан Гаскелл готовит корабль — с грузом золота в трюме и пассажирами на борту — к отплытию в Шанхай. Обнаружив в каюте свою строптивую подругу Долли по прозвищу Китайская куколка, Алан неохотно разрешает девушке остаться на корабле, но вскоре обстоятельства скаладываются так, что ему приходится пожалеть о своем решении — на борт поднимается Сибилла Барклей, вдова-англичанка, которую он когда-то любил.