Энди Уорхол — художник и режиссер, превративший банку томатного супа в фетиш 20-го века. Фильм повествует об этом короле богемной тусовки 60-х и основателе известного в Нью-Йорке глэм-клуба «Фабрика». Для Уорхола «Фабрика» была своего рода игрой: кто выдержит, а кто сломается?Там же Уорхол познакомился со своей музой — Иди Седжвик. Иди была частью его души, пока не влюбилась в еще одну икону того времени — Боба Дилана…

Мэл, убеждённый холостяк, живёт припеваючи, меняя женщин как перчатки. Единственный настоящий его друг — это золотая рыбка, живущяя в аквариуме дома у Мэла. Решив сдать свою квартиру, он и не предполагал, что столкнётся с самой серьёзной проблемой в жизни. Квартиросъемщица Джинжер — молодая и красивая биолог, в отличие от Мэла полностью погружена в науку, но и у неё есть друг — большая зелёная лягушка. Кошмар! Мэл влюбился в чокнутую квартиросъемщицу. Но, кажется, и рыбка с лягушкой зря время не теряли…