Джинджер Роджерс и Энн Миллер зарабатывают громкими стихами. Люси Бол отваживается на свидание с полным предрассудков лесным бароном.Ив Арденн не может вспомнить Гамлета, но ведь человек встречает так много людей в большом городе. А Кэтрин Хепберн становится звездой Бродвея благодаря пьесе, в которой ее словами являются «лилии опять в цвету».

Генри Фонда играет музыканта Мэнни Балестреро, человека, переполненного скрытой яростью из-за своего ошибочного ареста. Вера Майлз, в роли его подавленной горем жены Роуз, которую суровые испытания доводят до сумасшествия.

Существует одна тайная организация, которая предоставляет сильным мира сего шанс в прямом смысле этого слова начать новую жизнь. Для этого агентам организации требуется просто найти нужного человека по запросу клиента, после чего разум клиента с помощью особой методики пересаживается в это новое тело. Бизнес этот конечно же нелегален, но сверхприбылен, ибо кто же откажется от возможности фактически обрести бессмертие?

Фильм рассказывает историю о том как вместе с космическим зондом на Землю попадает инопланетный вирус — способный вызывать мутацию у заражённых людей. Большей частью действия фильма разворачивается в подземной военной лаборатории в сердце пустыни. В которой ученые исследуют инопланетный вирус и пытаются найти способы противостоять ему.