Фильм повествует о шестнадцатилетнем подростке, в поисках пропитания для своей семьи пожелавшем завербоваться на частную шахту, добывающую каменный уголёк. Провинциальный доверчивый парень оказывается под влиянием двух матёрых жуликов, желающих подставить его под обвал породы, чтобы получить от хозяина отступные.

Разведённый мужчина среднего возраста Ду Хонг Чжан мечтает о настоящей семье. Он встречается с симпатичной флористкой Сяо Сонг. Благодаря взаимной симпатии они вскоре начинают жить вместе несмотря на протесты матери Ду Хонга, считающей, что сыну не стоит торопиться с новой женитьбой. Но когда из тюрьмы освобождается бывший муж Сяо Сонг, события выходят из-под контроля.

Действие фильма разворачивается в 30-х гг. Прошлого века в Шанхае во времена расцвета оного — процветающим современном Вавилоне, переполненном военными, состоятельными политиками, куртизанками и гангстерами. Канг, Фанг и Ксяо Ху, трое невинных молодых людей, приезжают в этот кажущийся рай в поисках лучшей жизни. Со временем каждый из них должен будет пойти своей дорогой, но все они сталкиваются с изнанкой криминала. Канг, стремящийся к могуществу, самый амбициозный. Фанг, довольный обычной жизнью в деревне, но вынужденный бежать в Шанхай, попадает в мир жестокости, где, неожиданно для себя, обнаруживает героические стороны своего характера. С трагической неотвратимостью Фанг влюбляется в красавицу Лулу, мечтающую о славе. На своем пути он сближается с Марком, харизматичным инфорсером (инфорсер — член гангстерской банды, функцией которого является принуждение к выполнению её требований или приведение в исполнение её приговоров), ищущим верный путь, но истязаемым своим прошлым. Ксяо Ху, самый простой и наивный из трех героев, слепо восхищается своим братом Кангом, за котором он бы последовал на край света.С наступлением трудных времен судьба играет жестокую шутку со всеми. Друзья поворачиваются против друзей, братья — против братьев. Дни невинности минуют; герои должны стать мужчинами и сделать свой выбор.