Спокойная молодая женщина Анна из маленького американского провинциального городка обручена с авторитетным гангстером Билли. Её младший брат вернулся домой с фронтов Второй Мировой войны другим человеком, его нервы серьёзно повреждены, и прежде, чем скоропостижно скончаться в психиатрической клинике, он переносит шоковую терапию. После внезапной смерти брата Анна начинает сомневаться в собственном здравомыслии. Заботливый Билли убеждает невесту, что единственный метод, который поможет ей – это лоботомия.

Безымянный главный герой рассказывает историю своего столкновения с культом Ктулху. Все началось с того, что двоюродный дед оставил ему странное наследство — плоды своих долгих изысканий, тщательно описанные несколько случаев столкновения с неизведанным. По сути, весь фильм — это ряд различных историй, проникающих друг в друга, череда историй разных людей, в каждой из которой есть что-то страшное. Тут и история странных и страшных снов молодого художника Уилкокса, и инспектора Леграса, столкнувшегося с деятельностью почитателей Ктулху в глубине болот, и моряка Йохансона, побывавшего на острове Р`лайх.