Земле угрожает смертельная опасность в лице Локи и его помощников. Человечество вновь нуждается в защитнике. Однако Локи набрал такую мощь, что один супергерой не сможет предотвратить катастрофу. Это понимает и руководитель специального агентства Щ.И.Т., охраняющего мир на Земле, - Ник Фьюри. Именно поэтому впервые в истории Фьюри собирается создать непобедимую команду из самых сильных супергероев на свете. В бой против Локи единым фронтом выступят Железный человек, Халк, Тор, Капитан Америка, Соколиный глаз и Чёрная вдова.

Очутившийся в Англии Джек Воробей схвачен стражей и доставлен на аудиенцию к королю Георгу II, желающему, чтобы капитан отыскал для него Фонтан молодости. На трон уже работает давний знакомый Воробья — капитан Барбосса, вместе с которым ему предстоит немало приключений. Они повстречают дружелюбную русалку, а Джек воспылает страстью к давней возлюбленной — дочери садиста Черной Бороды.