Действие этой картины происходит в 1961 году, спустя два года после того, как герои первой ленты закончили колледж. К этому времени подоспела новая порция старшеклассников, среди которых главная героиня, предводительница «женской банды», — красавица Стефани и новичок Майкл.

Путь в балет начинается на пустой, залитой ослепительно белым светом сцене одного из бродвейских театров, где под пристальным взглядом режиссера и хореографа Зака целая вереница молодых танцовщиков и танцовщиц пытается пройти пробы, чтобы получить одно из восьми мест в балетной группе нового бродвейского шоу. Напряжение возрастает, когда остается всего шестнадцать претендентов. И тогда Зак и его помощник Ларри заставляют их рассказать о себе…

История о трогательной дружбе двух девушек из разных социальных слоев, случайно познакомившихся на пляже в Калифорнии. Одна не очень обеспеченная, вульгарная Си Си Блум, мечтающая о карьере шоу — звезды, а вторая — благополучная богатая аристократка Хилари Уитни Эссекс.Но судьба оказывается жестокой к ним обеим: богатая и благополучная Хилари умирает от неизлечимой болезни, оставив маленькую дочь, а ее неудачливая, но верная подруга берет на себя все заботы о ребенке.