Двое в южноамериканской тюрьме делят одну камеру, один — гомосексуалист — за недостойное поведение, другой по политическим мотивам. Пока первый пытается убежать от реальности, другой думает о причинах сложившейся ситуации. Им придётся научиться понимать и уважать друг друга.

Эта лирическая комедия посвящена воспоминаниям Вуди Аллена о 30-х — 40-х годах, когда над умами властвовало не телевидение, а радио. Режиссер рассказывает о тех временах, как сказку о прошлом, в котором живет он сам в виде юного Джо в большой, шумной и вечно ссорящейся еврейской семье…

Психически неуравновешенная Кэрол от недавно умершего дяди наследует ночной клуб «Полночь», постоянными клиентами которого являются странные люди. Она переезжает в него и собирается после ремонта сделать здесь танцевальный клуб. Кэрол нанимает бригаду рабочих, а сама тщетно пытается открыть запертые двери комнат, находящихся на втором этаже. Днем помещение клуба наполнено шумом и голосами рабочих, а по ночам, когда Кэрол остается в огромном здании одна, ее начинают преследовать странные звуки…