Большая часть нашей планеты разрушена после четырёх последовательных атакующих волн, вызванных враждебно настроенными инопланетянами. Земляне лишены электроснабжения, а вокруг лишь глобальные разрушения. Неизлечимый вирус забрал множество жизней, а среди людей появились «иные», жестокие инопланетяне в человеческом облике, безжалостно убивающие оставшихся в живых. Впереди — пятая волна наступления, которая может стать для человечества последней.

Действие фильма происходит в XVII веке. Главный герой Гай Фоукс с группой провинциальных католиков планирует взорвать палату лордов и организовать покушение на короля Джеймса I.