Болезнь убивает 98% детей Америки, оставшиеся 2% получает сверхспособности и помещаются в лагеря интернатского типа. 16-летняя девочка сбегает из заточения и присоединяется к группе других подростков, также находящихся в бегах от правительства.

В доме, где давно никто не живёт, два друга находят загадочную книгу «Беспокойный Хеллоуин» Р. Л. Стайна. После того, как их маленький городок начинают беспокоить монстры разной степени опасности, товарищи понимают причину того, почему эта книга была спрятана вдали от окружающих.

Фильм рассказывает о невероятной дружбе между искусствоведом, у которого разлад в его большой семье, и бездомным, скрывающим своё тяжёлое прошлое.