Действие фильма происходит во время немецкой оккупации Генуи зимой 1943-1944 годов. После того как гестаповцы случайно убивают генерала Делла Ровере, лидера итальянского Сопротивления, местный комендант убеждает Бардоне, аморального мошенника, выдавать себя за убитого генерала. Под его именем Бардоне отсылают в миланскую тюрьму, где он должен узнать лидера партизан, с которым Делла Ровере собирался встретиться перед смертью. Бардоне, однако, начинает идентифицировать себя со своими товарищами-заключенными и находит в себе недоступные ему доселе моральные силы и дух лидера Сопротивления.

На североафриканском побережье, на пересечении коммерческих торговых путей Средиземноморья лежал гордый город Карфаген, величайший враг Рима.В 146 году до н. э. после трехлетней осады, римские легионы под предводительством Сципиона Эмилиана готовили последнюю решительную атаку на город, который в течении ста лет и трёх войн героически сопротивлялся нападениям Рима и его возрастающей силы. Во время этих событий Фульвия, женщина-римлянка, переживала свою драматическую любовную историю…