В провинциальном городке течёт жизнь как и везде, со своими интригами, злодеями и героями. Вся история фильма переплетается вокруг судеб трёх личностей, когда-то бывших друзей. Пестров, Суворов и Чагин учились вместе, проводили много времени в прогулках и никто из них не думал, что может быть иначе. Но спустя годы всё изменилось, теперь они соперники, но их жизни тесно связанны.

Россия. XIX век. Некий провинциальный городок, в котором процветают взяточничество, злоупотребление властью, казнокрадство и т. д. Однажды Городничий Сквозник-Дмухановский созывает городских чиновников и сообщает им что в их город едет ревизор…