Исторические данные свидетельствуют о том, что, прибыв в Египет, Юлий Цезарь сделал шестнадцатилетнюю Клеопатру своей любовницей и единовластной царицей Египта. О том же и картина — о взаимоотношениях стареющего Цезаря и юной Клеопатры.

Молодая вдова Луиза Мейсон устраивается работать няней, чтобы покончить со своей пустой жизнью. В то время как она пытается найти свое место в жизни, ее юные воспитанники растут и скоро будут готовы вступить во взрослую жизнь. Когда это случится и Луиза останется одна, то она узнает, что ее «дети» полны идей, которые помогут их любимой воспитательнице.