Нью-Йорк, 1929 год, разгар сухого закона и гангстерских войн. Денди Дэн, заклятый враг Толстого Сэма, поклялся уничтожить его подпольный ночной клуб. Помочь Сэму может только Багси Мэлоун. Чтобы достать деньги для своей подружки, певицы Блаузи, мечтающей о карьере в Голливуде, Багси соглашается напасть на склад оружия Дэна.

Группа грабителей банка подкупила компьютерного эксперта Хиллера, чтобы узнать о новой системе безопасности. Его сына взяли в заложники и требуют его участия в ограблении.