Эксперименты безумного ученого доктора Лэрда с магнетизмом приводят к тому, что он проделывает дыру в ионосфере. В результате чего космические лучи воздействуют на маленьких жучков, которые превращаются в огромных монстров…

После игры в покер на раздевание светловолосая секс-агент Энн Олсен узнает, что специальный агент Джеймс Ворд разыскивает врага общества Номер 1 — майора Бордена. За майором Борденом также гоняется раса сексуальных суперженщин во главе с красивой Дзетой, которые живут без мужчин. Оказывается, что все привлекательные женщины похищаются с Земли и в специальных отделах Дзеты им очищают мозги. План Бордена состоит в том, чтобы разыскать Дзету и ее обольстительных сирен и стать их новым правителем.