Герои фильма попадают в мифическую страну Шангри-Ла, о которой грезят все поклонники эзотерических знаний. По их мнению, духовный «центр» человечества расположен в сердце Гималаев, в районе, который не отмечен на картах и, по существу, недоступен, ибо мы ещё не готовы правильно использовать сконцентрированные там энергию и информацию.Рональд Колман в роли британского дипломата, идеалиста-мечтателя Роберта Конвея, вылетающего последним самолётом из охваченного пламенем революции Китая. С ним пёстрая компания попутчиков: его младший брат, чудаковатый палеонтолог, жулик и проститутка. Пилот меняет курс и сажает самолет в снегах Тибета. Загадочные монахи проводят пассажиров секретными тропами в тёплую, плодородную долину с великолепными мраморными статуями, садами и террасами, царство мира и гармонии во главе с Верховным Ламой…Конвею предлагают стать новым правителем, но плата за это будет высокой… В то же время, возникает подозрение, что нынешний Лама — невменяемый самозванец, а все неземные чудеса этого рая на земле — фикция…

Китай, начало тридцатых годов двадцатого века, страна разорвана революционными распрями и мятежами. Лидер одной из повстанческих групп китайский генерал Янг намерен захватить весь Китай и подчинить себе все двенадцать провинций. Американец О`Хара получает предложение от обессиливших властей одной из провинций закупить оружие у американских контрабандистов в Шанхае для борьбы с революционным генералом. Взяв деньги, О`Хара садится в поезд, идущий в Шанхай, где ему суждено встретить и влюбится в очаровательную Джуди Пери и пообщаться непосредственно с самим мятежным генералом, который совершит нападение на железнодорожный экспресс…