Действие происходит в Индии. Фильм о судьбе и дружбе девочки и слона по прозвищу «Бивень», которые родились в один день и судьба которых постоянно переплетается по мере развития сюжета.

Юная девственница, восторгаясь историями про «О», очень хочет быть похожей на нее. И, познакомившись с кумиром, сразу говорит ей о своем сокровенном желании. «О» охотно берет девушку под опеку, ведь ее поклонница — дочь известного финансиста Пемброука, конкурента сэра Стивена, любовника «О». И она по замыслу сэра Стивена должна соблазнить Пемброука и разрушить его имидж благочестивого отца семейства. «О» обольщает не только Пемброука, но и его жену, сына и дочь, воплощая с каждым из них тайные эротические фантазии, которые им лишь грезились.