Через два года после того, как Вилли выпускают из парка развлечений на волю, Джесси живёт в новой семье. На лето они едут к побережью, где Джесси узнаёт о смерти своей родной матери. Эта новость расстраивает мальчика, он грустит на берегу океана, играя на губной гармошке. На эти звуки приплывает его старый и любимый друг - косатка Вилли. Но радостная встреча омрачена угрозой, исходящей от севшего на мель и разливающего нефть танкера. Вилли снова нуждается в помощи Джесси.

Капитан китобойного судна Джон Уэсли видит в китах лишь хороший источник дохода. Он берёт на охоту своего сына Макса, чтобы показать ему своё "мастерство". Макс не в восторге от работы своего отца, но сказать это прямо он не в силах. Однако охота оборачивается побегом от разъяренного кита, атакующего китобойное судно. Лишь доброта Макса спасает китобоя и его судно от гибели.

Трое учеников начальной школы во главе с двенадцатилетним Фрэнком Уиллером, сложив свои карманные деньги, отправляются из тихого пригорода в город, чтобы за 103 доллара 62 цента посмотреть на голую женщину. Однако «взрослый» мир оказывается достаточно враждебным, и лишь с помощью случайной уличной красотки по имени Ви друзьям чудом удается избежать встречи с компанией сомнительных типов.Постепенно Фрэнк проникается симпатией к спасительнице и находит, что она могла бы быть ему идеальной мамой и подходящей женой его овдовевшему отцу.