О маленьком мечтателе Малявкине, который мог часами смотреть на проплывающие облака и даже успевал с ними сдружиться. Некоторые из них походили на слонов, а большинство — на безобидных зайчиков, которые время от времени спускались на землю и принимали очертания предметного мира. И тогда Малявкину своих необычных друзей приходилось защищать от взрослых.

На среду запланирован старт космической ракеты. В сарае идут последние приготовления. Юля, Боря и Петя ждут Мишку — он достал мотор, и право первого полета принадлежит ему. Но Мишка остыл к этой затее — гораздо интереснее играть в море. Да и на месте сарая вот-вот должны воздвигнуть гараж. Единственный, кто не может смириться с отменой полета — карапуз Алька. Рано утром он влезает в космический корабль и нажимает кнопку «Старт»…