Сюжет фильма основывается на событиях 1944 года. На капитана Маринина открывается охота спецслужб, которые закрыли глаза на его «непролетарское» происхождение и роман со шведской подданной. На тот момент, у капитана на счету уже было много громких побед в истории советского флота, но ни одного поражения.

Герои фильма — студенты педвуза, которые отправляются на практику далеко от стен родного дома. Им предстоит каждый день сдавать экзамены как перед педагогами, не первый год работающими в школе, так и перед ребятами — очень трудно будущему учителю завоевать авторитет.Но студентам удается многое изменить в привычной школьной обстановке, о многом заставить задуматься и учителей, и ребят и как-то незаметно стать нужными, своими. Это ощущение своей нужности было самым главным приобретением на выбранном ими трудном, но благородном пути.

Начало ХХ-го века. Мошенник Бабс, попав в богатый дом, вынужден сыграть роль тётушки-миллионерши.