В маленький американский город приезжает банда мотоциклистов на отпуск. В это же время туда прибывает и бизнесмен Пауль Коллиер, который хочет помириться со своей беременной девушкой Карен. Главарь банды Джей Джей и Пауль раньше были хорошими знакомыми. Джей Джей как только узнает о Карен, сразу пытается отбить ее у Пауля. Чтобы не решать спор старых друзей смертью чей-либо, они решают устроить соревнования, в которых побежденный получает Карен.

След загадочных исчезновений кинозвезд приводит полицейских к работнику музея восковых фигур Винсенту Рикарду.Он с помощью специального парализующего вещества превращал своих бывших коллег в безропотных зомби.