В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

1930-е годы, США, Великая депрессия. Воспоминания Артура Миллера о тех временах и стали основой картины. Мы видим юного отпрыска богатого семейства, которое обнищало после краха биржи. Юноша отправляется странствовать по Америке, ему интересно, что же произошло в других штатах, как там сейчас живут люди.