Сериал повествует о сложных и драматичных перипетиях жизни четырёх семейств: богатых Кэпвеллов, теряющих былой престиж Локриджей, выходцев из рабочего класса Перкинсов и испаноязычных Андраде, проживающих в калифорнийском городке Санта-Барбара.

В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Она очаровательна, романтична и убийственно хороша. В тихом маленьком университетском городке появилась новая студентка по имени Трейси.Познакомившись с молодым красивым преподавателем литературы Сэмом Декером, она безумно в него влюбилась. А эта девушка из тех, кто добивается своего любой ценой. Тем более, что на самом деле ее зовут вовсе не Трейси, а Дебби. И она сбежала из тюремной «психушки», убив подобравшую ее по дороге богатую студентку и присвоив себе деньги, машину и личность настоящей Трейси. И теперь Дебби готова уничтожить любого, кто может угрожать ее романтическим планам.Несмотря на опасность разоблачения, она окончательно теряет голову и устраивает засаду в квартире Сэма, надеясь объясниться с ним в любви…