Сюжет фильма основывается на событиях 1944 года. На капитана Маринина открывается охота спецслужб, которые закрыли глаза на его «непролетарское» происхождение и роман со шведской подданной. На тот момент, у капитана на счету уже было много громких побед в истории советского флота, но ни одного поражения.

В уездном городке уже давно ждут труппу известных актеров. Однако приехавшие знаменитости ведут себя странно и уже в ходе подготовки спектакля у директора театра закрадываются сомнения в «подлинности» приехавших…В стане «актеров» свои неприятности — единственная «Прима», ради которой на спектакль приезжает губернатор города, неожиданно влюбившись, сбегает с юным гусаром в табор к цыганам. Вечером спектакль, билеты проданы, а играть некому. Гастролеры срочно вынуждены искать «актрисе» замену…

Сергей Кургузов только что получил звание полковника. Для 34 лет — успешная карьера, но, сообщая об этом отцу, подполковнику в запасе, он не выглядит радостным. На следующее утро он сбегает.У Кургузова нет места, где бы он мог спрятаться. Он путешествует по стране — в поездах, на попутных машинах, без какой-либо конкретной цели. Его задача — сделать так, чтобы его не нашли как можно дольше. Где-то наверху должны произойти изменения, спровоцированне им, которых он ждет.Люди, встреченные им в пути, живут совсем другой жизнью. Обычной. Растят детей. Болеют. Работают. Некоторые из них — смешные, некоторые — несчастные. Кто-то ищет смысл жизни, а кто-то пытается найти оправдание той жизни, которой уже живет. В финале все, похоже, разъясняется.