Безымянный главный герой рассказывает историю своего столкновения с культом Ктулху. Все началось с того, что двоюродный дед оставил ему странное наследство — плоды своих долгих изысканий, тщательно описанные несколько случаев столкновения с неизведанным. По сути, весь фильм — это ряд различных историй, проникающих друг в друга, череда историй разных людей, в каждой из которой есть что-то страшное. Тут и история странных и страшных снов молодого художника Уилкокса, и инспектора Леграса, столкнувшегося с деятельностью почитателей Ктулху в глубине болот, и моряка Йохансона, побывавшего на острове Р`лайх.

Действие фильма разворачивается спустя год после печальных событий у озера на границе с Канадой, когда на вечеринке при загадочных обстоятельствах погибли семеро студентов. Выпускник Трэвис и его приятель Нэйт собираются совершить автомобильную поездку в те места. Ночью посреди леса друзья сталкиваются с чем-то необъяснимым. Герои подвергаются нападению таинственных тварей. Нэйт оказывается схвачен, а Трэвис пытается найти тех, кто бы смог им помочь.