Самолет, выполняющий чартерный рейс, помимо пассажиров, несет совершенно секретный, особо ответственный и чрезвычайно опасный груз — контейнеры со скорпионами, да не простыми, а генетическими мутантами. Один из пассажиров случайно выпускает ядовитых насекомых на свободу.Скорпионы разбегаются по самолету и начинают убивать людей, не деля их на членов экипажа и остальное человечество. Несколько оставшихся в живых счастливчиков отчаянно пытаются уцелеть, несмотря на присутствие гигантских насекомых-убийц.

Грустная история о молодой паре — Мэгги и Чарльзе, которая после потери сына пытаются сохранить свои отношения. Эта попытка могла бы не увенчаться успехом если бы они не встретили Маттиаса, мальчика, который трагически потерял свою семью…