Сюжет крутится вокруг двух неудачливых полицейских из разных участков и их молодого начальника, которые оказываются замешаны в дела японского мафиози Ямамото, нанимающего для нападения на полицейский участок, где хранится изъятый у его людей кокаин, банду отморозков из Америки, с которыми и приходится разбираться по ходу полицейским и их девушкам из отдела.

Клан «Орла», стремясь присоединить к себе «Железный флаг», убивает его главу, воспользовавшись услугами таинственного Копьеносца. А чтобы окончательно укрепить своё положение, новому лидеру необходимо убить стоящего на его пути честного и порядочного брата Ло. Для этой цели, помимо Копьеносца, нанимаются десять убийц. Объединяются и два бывших члена клана «Железный флаг», желая отомстить и наказать врага.

Трое мужчин, искалеченных злым военачальником, становятся друзьями и учатся кунг-фу с помощью пожилого учителя и его придурковатого ученика.

Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга. Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом — враги Куо ранили его учителя. Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…

Куо и Хуанг Йинг сталкиваются с предводителем клана Железной Ладони, Кау, который смертельно ранит Хуанг Йинг. Спасти ее теперь может только император Туан, практикующий исцеляющее кунгфу. Однако Туан давно отошел от мирских дел и ушел в монахи, а путь к нему охраняют четверо его верных учеников, которые не позволят гостям побеспокоить своего хозяина.

Во время показательного танца львов школы «Женг», лев школы «Лу Женг-Фу» внезапно врывается в танец и своим поведением провоцирует драку, что приводит к ссоре двух школ. Ученик школы «Женг» Йин Лин и ученик школы «Ву Бен» Вон Фей Хун — два лучших друга — решают померяться силами, но, чтобы не драться друг с другом, они выбирают среди прохожих качка, и кто из них быстрее побьёт качка — тот сильнее. Правда и Йин Лин и Фей Хун в тайне друг от друга подослали людей, чтоб те подкупили «прохожего». Но «прохожий» оказался крепким орешком и, вместо того, чтобы поддаться, избил Йин Лина. Мало того, этот прохожий оказался мастером боевых искусств из северного Китая, специально прибывшим в Кантон по приглашению Лу Жен-Фу, который с помощью гостя хочет избавиться от школ-конкурентов.