Клан «Орла», стремясь присоединить к себе «Железный флаг», убивает его главу, воспользовавшись услугами таинственного Копьеносца. А чтобы окончательно укрепить своё положение, новому лидеру необходимо убить стоящего на его пути честного и порядочного брата Ло. Для этой цели, помимо Копьеносца, нанимаются десять убийц. Объединяются и два бывших члена клана «Железный флаг», желая отомстить и наказать врага.

После нападения правительственных войск сыновей двух повстанцев забирают к себе разные люди с условием, что через 18 лет парни встретятся и померятся силами. Одного начинает обучать могущественный монах, а второго семеро странствующих бандитов. Проходит 18 лет, второй из ребят приезжает в город, где должна состояться дуэль, но его кунгфу все еще оставляет желать лучшего…

Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга. Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом — враги Куо ранили его учителя. Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…

Как известно, школа боевого стиля Удан откололась в свое время от Шаолиня, и с тех пор представители этих двух школ ненавидят друг друга. Однако, пока учителя воюют, Фунг Ву из школы Удана и Джун Кит из школы Шаолиня — закадычные друзья, готовые друг ради друга в огонь и воду. Однако их дружбу пытается пошатнуть городской наместник, мечтающий выучить знаменитые стили обеих школ. И так как скрытные монахи отказываются учить его этим стилям, начинает всячески стравливать и так находящиеся в хрупком перемирии школы, чтобы во время их поединков выучить технику боя.