В середине 30-х годов цирковая актриса — Марион Диксон — бежит из США с маленьким чернокожим сыном. Зная факты ее личной жизни, цирковой артист фон Кнейшиц шантажирует и эксплуатирует ее. Приехав с оригинальным аттракционом в СССР, она находит здесь друзей и решает остаться навсегда.

Продавщица музыкального магазина знакомится со студентом консерватории, мечтающим стать композитором. В нем девушка находит родственную душу — дело в том, что сама она спит и видит себя артисткой. Однако намечающийся творческий союз вызывает неодобрение директора магазина, который боится потерять лучшую работницу.

Фильм-фантазия о том, как могли бы сложиться судьбы Сергея и Вари Лукониных: отважного танкиста и театральной актрисы, широко известных зрителю по предвоенной картине «Парень из нашего города».

Лето 1932-го. Молодой парень Сергей Луконин решает поступать в танковую школу. Оставив в Саратове свою невесту, он уезжает в Омск. Закончив учёбу, Сергей отправляется на войну в Испанию, где попадает в плен. Преодолев немало трудностей, герой сбегает из плена. Но впереди 1941 год и снова бои...