Как известно, школа боевого стиля Удан откололась в свое время от Шаолиня, и с тех пор представители этих двух школ ненавидят друг друга. Однако, пока учителя воюют, Фунг Ву из школы Удана и Джун Кит из школы Шаолиня — закадычные друзья, готовые друг ради друга в огонь и воду. Однако их дружбу пытается пошатнуть городской наместник, мечтающий выучить знаменитые стили обеих школ. И так как скрытные монахи отказываются учить его этим стилям, начинает всячески стравливать и так находящиеся в хрупком перемирии школы, чтобы во время их поединков выучить технику боя.

Группа японских самураев во главе с принцессой Шуй Тянь Цзяо приезжают в Китай изучать кунг фу. В скором времени принцесса выходит замуж за местного главу одного из кланов, но счастье длилось не долго. Китайские мастера, считающие, что японцы приехали украсть секреты кунг фу, нападают на самураев и убивают их всех, включая принцессу Шуй Тянь Цзяо. Спустя 18 лет призрак принцессы начинает убивать мастеров боевых искусств…