В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Фильм об агентше ФБР, подсаженной в тюрьме к бывшей любовнице босса наркомафии, чтобы узнать важную информацию, которая может помочь арестовать бандита. При переводе из одной тюрьмы в другую на конвой совершено нападение, и любовницу убили. Злодей, думая, что книжка с кодами уже у агентши ФБР, похищает ее дочь. Агентша, объединившись со своей бывшей тюремщицей, идет спасать дочурку.

Молодой ирландский католик Серджиус О'Шогнесси – настоящий мачо, о доблестях и выносливости которого ходят легенды. Привыкая к жизни в Гринвич-Виллидж, он направляет всё обаяние на завоевание Денизы, студентки колледжа.