В основу образов молодых людей были положены черты идеальные. Волшебный комсомолец и строгий юноша Гриша, создающий III комплекс ГТО, комплекс моральных качеств. Его запретная любимая женщина Мария Степанова, «славянская Венера», сыгранная Ольгой Жизневой как воплощение вечной поэтической женственности, естественной как дыхание.Другая грань женственности — живая, игривая, непосредственная, симпатичная Девушка, роль которой исполнила начинающая актриса Валентина Половикова, в недалеком будущем кинозвезда Валентина Серова. А рядом с ними, словно персонажи совсем другой истории, — циничный, пошлый приживал Цитронов и респектабельный профессор Степанов, научное светило.

Живет в городе школьница-лентяйка, все у нее в чернильных пятнах, в дневнике одни двойки, да и еще с невыученными уроками пошла в цирк. Фокусник решил проверить, все ли на представлении хорошо и прилежно учатся. Что же произошло, когда оказалось, что среди детей есть нерадивые ученики?

Мультфильм создан по знаменитой сказке Юрия Карловича Олеши.История о ловком канатоходце Тибуле, о смелой и дерзкой девочке-кукле Суок, о добром докторе Гаспаре и о тиранах-правителях Трех Толстяках. И, главное, о том, как искренность и любовь побеждают в маленьком человеке — наследнике тиранов Тутти — всё ненастоящее и наносное, пробуждая в нем самого обычного мальчишку.

Фильм-сказка о ловком канатоходце Тибуле, борющемся вместе с оружейником Просперо и всем трудовым народом против тиранов, трех Толстяков, которые управляют государством, пока маленький наследник Тутти не достиг совершеннолетия. Борцам за свободу помогают добрый доктор Гаспар и смелая девочка-акробат Суок, которой приходится изображать куклу, чтобы пробраться во дворец и освободить Просперо.