Главный герой фильма — режиссер Николай Худокормов. Он стоит на пороге пятидесятилетия, за его плечами жизнь, богатая событиями: творческие поиски, неоднократные браки, дети. Все это уже в прошлом. Осталось лишь глухое безденежье, полубезумная мать и безразличие к самому себе.Но Николай мучается от навязчивой идеи — он должен снять главный фильм своей жизни. Он мечется в поисках чуда, которое подарит ему деньги на осуществление съемок, преследуемый молодой и прекрасной женщиной, убеждающей его в бренности собственной жизни. Со временем Николая начинает пугать её навязчивость и странность.

Ученики 7-го класса Коля Мухин и Алеша Кронов знакомы давно, но симпатии друг к другу не испытывают. Однажды, сбежав с уроков, они вместе провели целый день. События этого дня изменили их отношение не только друг к другу, но и к окружающему миру.