Действие фильма происходит во время Первой мировой войны. Юная киевлянка Ксения Герстель, дочь миллионера-промышленника, остается сиротой — ее отец был убит во время беспорядков, а вскоре Ксения узнает, что на фронте погиб ее жених Саша. Отчаявшись, она поступила в «Красный крест» и ушла сестрой милосердия на передовую, где встретила новую любовь — генерал-майора Ростислава Баторского, человека, который спас ей жизнь и фактически заменил отца, поселив ее после демобилизации в своей квартире в Петрограде. Одинокий пятидесятитрехлетний генерал влюбляется в Ксению, окружает ее заботой и вниманием и, в конце концов, они становятся мужем и женой. После бесконечных потерь и разочарований, выпавших на ее долю, Ксения обретает веру в будущее, мечтает о большой счастливой семье, о детях. Но революция 1917 года повергает Россию в пучину кровавого хаоса, и надеждам Ксении не суждено сбыться…

На Памир приходит Советская Власть. Теперь дети бедняков могут пойти учиться. Только сословные предрассудки продолжают мешать сыну судьи учиться и дружить с другими детьми. Внезапно так полюбившегося детворе учителя вызывают в Хорог. Что делать? Правда ли, что школы больше не будет? Ребята собираются в опасное путешествие за перевал.

Солдат Женя Колышкин — хрупкий интеллигент с Арбата — сплошное недоразумение в военных буднях. Отправившись в предновогоднюю ночь за посылкой, он натыкается на немецкий блиндаж. Ему удается спастить, но гауптвахта неизбежна.Незавидную участь Жени скрашивает Женечка — связистка полка катюш. Пройдет время и они встретятся в громадном пустом доме в освобожденном городе, где сыграют в прятки… Одна из самых нежных картин о войне.

Бесконечная пустыня, боец Сухов, прикуривающий с динамитной шашки, нескладный Петруха с вечно заклинивающей трехлинейкой, обаятельный Верещагин, с надоевшей черной икрой и знаменитыми песнями-балладами, ловкий Саид с незабвенным «Стреляли», злодей Абдулла со своей бандой, любознательная Гульчатай, играющая с черепахою…

После подавления восстания на Сенатской площади события развивались трагически: пятеро декабристов казнены, большинство отправлены в Сибирь. И вслед за ними, сквозь мороз и лишения, поехали их жены…