Разгар Второй Мировой войны, японские войска продвигаются вглубь Китая. После очередной битвы от китайских войск остается лишь несколько человек, которые окапываются в полуразрушенном форте, в котором не осталось никаких средств связи, и решают держать оборону, во что бы то ни стало.

Через этот город путешествовали два гонца злобного правителя, несшие с собой таинственную книгу-послание. Ее крадут двое мальчишек, братьев девушки, с которой встречается Ху, и с этого момента город становится местом интриг и убийств — книгу хочет получить великий мастер боевых искусств.

Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся, на которого ополчился местный хан — он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось — все ушло на помощь повстанцам.

Главный герой, руководитель группы ученых, пытается противостоять людям, притесняющим китайцев.

Действие происходит в Шаолине — этом монастыре-легенде, где с древних времен молодые люди учились всевозможным боевым искусствам.Двое юношей по окончании курса Шаолиня решают оставить свой монастырь, чтобы найти тех, кто много лет назад убил их отцов. Когда, выполнив свою миссию, они вернулись, то узнали, что Шаолинь — их второй дом — осажден неприятельскими войсками и вот-вот будет взят.

После нападения правительственных войск сыновей двух повстанцев забирают к себе разные люди с условием, что через 18 лет парни встретятся и померятся силами. Одного начинает обучать могущественный монах, а второго семеро странствующих бандитов. Проходит 18 лет, второй из ребят приезжает в город, где должна состояться дуэль, но его кунгфу все еще оставляет желать лучшего…

Первая часть закончилась на том, что Куо женился на дочери великого мастера Хуанга. Однако попытка уехать с острова Хуанга не увенчалась успехом — враги Куо ранили его учителя. Раненный, тот завещает Куо и его жене принять на время его пост вождя клана нищих…