Осень 1942 года. На вилле в варшавском Жолибоже на конспиративную встречу собрались бойцы подпольной армии — майор Джереми, ротмистр Лелива, поручик Лётка и, самый молодой из них, подпоручик Пет. Ротмистр информирует собравшихся, что командование сформировало подразделение для спецзаданий под кодовым названием «Лицманштадт». Командиром группы назначен майор Джереми, так что все остальные с этой минуты находятся у него в подчинении. От майора они узнают о планируемой закупке большого количества оружия и амуниции. Товар этот предлагает офицер штаба итальянской дивизии, которая на пути с восточного фронта будет временно расквартирована в Польше.

1918 год. В маленький гарнизон где-то в венгерской провинции прибывает новый заместитель командира обер-лейтенант фон Ногай. Уверенный в себе австриец, страстно желающий превратить здешнее многонациональное скопище разгильдяев и раздолбаев в боеспособную роту императорской армии. Особое внимание он обращает на «неблагонадежных». Одним из которых является молодой поляк, рядовой Ян Канёвский, по прозвищу Каня. Последний вместе с венгром Бенедеком планирует операцию «Покрывало» — побег из армии…

В центре сюжета ряд встреч поляков, которые когда-то были заключенными в концлагере на берегу озера недалеко от немецко-швейцарской границы. Один из выживших в концлагере возвращается на это место и вспоминает свое прошлое и это время в истории.

События фильма разворачиваются в Польше в 1952 году, когда джаз только приходит в Восточную Европу. Группа молодых музыкантов пытается сделать джаз популярным, но большинство слушателей не понимают эту музыку. Однажды на концерт врывается полиция…

Молодой человек Витек пытается найти себя — то заключает сделку с госбезопасностью, то вливается в студенческое движение, то погружается в религию. Символом его метаний становится поезд, на который он все время опаздывает.На эту политическую канву накладывается его любовные искания. Он безрезультатно ищет свою любовь и сам не замечает, как предает любимых женщин.