1940 год. Герои фильма — ученики выпускного класса гимназии провинциального эстонского городка. Немецкий полковник, выступая перед школьниками, призывает их быть готовыми к войне с Советским Союзом. А когда в городе устанавливается Советская власть, одноклассники впервые разделяются: члены комсомольской ячейки объявляются предателями. Гимназисты пока не знают, что очень скоро Германия оккупируют Эстонию, и они окажутся по разные стороны баррикад…

Жизнь ставит перед 14-летним Юханом сложные задачи и вопросы: как отстаивать свою точку зрения, как противостоять неблагоприятным обстоятельствам и давлению, как научиться не бояться, преодолевать робость и неуверенность, и самим помогать слабым и беззащитным…

На свою родину, в маленький городок, приезжает миллиардерша Клер Цаханасян. Когда-то она вынуждена была бежать, нищая и опозоренная. Теперь она готова подарить городу миллиард, но взамен требует жизнь своего бывшего возлюбленного, предавшего ее в трудную минуту…