Главный герой, художник, во время одной из прогулок по незнакомым местам оказывается возле усадьбы, у ворот которой стоят две очень красивые девушки. Они — сестры. Позже герой знакомится с ними и их матерью, бывает у них в гостях, а с младшей, Женей, у них возникает взаимное чувство. Но старшая, Лидия, выполняющая в этой семье мужские функции, невзлюбила художника. Она же и решила — жестко, по-мужски, — что Женя и художник вместе быть не должны.

Когда во дворе зазвучал детский оркестр из бутылок, сковородок, бочек и стиральных досок, известный в прошлом музыкант Потехин отнесся к шуму весьма серьезно. У ребят появились настоящие музыкальные инструменты и красный уголок, который юные музыканты сами привели в полный порядок…

Всего один день провел в южном портовом городе матрос Николай Валежников. Выполняя поручение друга, он встретился со многими людьми и познакомился с девушкой, которая будет ждать его возвращения…

Главный герой — Шурка — в начале фильма полон еще детских иллюзий и ложных романтических представлений о море и жизни моряков, о дальних рейсах и больших кораблях. С этими иллюзиями он начинает свой рейс. Но книжная романтика уступает место осознанной любви к морю, пониманию людей, с которыми его столкнула жизнь на маленьком рыбацком сейнере. Вначале он разочарован и всем недоволен. Но постепенно наступает осознанная любовь к морю и он становится полноправным членом коллектива рыбаков.

1918 год. После смерти матери отец решает отвезти детей в Москву к дальней родственнице. По дороге ребята переживают налет белогвардейской банды на поезд, гибель отца, знакомятся с беспризорником Яшкой, который везет Ленину план — как в один день уничтожить всех буржуев и всю контру. Мальчики приобщаются к революционным событиям, а впереди — Москва, случайная встреча и разговор с Лениным и Дзержинским, борьба с контрреволюцией…

Детство друзей — Ильи Лунина, Якова Филимонова и Павла Грачева — проходило в доме хозяина трактира. Судьбы героев сложились одинаково несчастливо. Яков умер от чахотки. Илья, ограбив купца, покончил жизнь самоубийством. А Павел, позволив любимой уйти в публичный дом, уже не мог быть счастливым…