Советская армия подходит к границам Эстонии, оккупированной немецко-фашистскими захватчиками. Но все эти события проходят мимо известного эстонского ботаника, профессора Мийласа. В своем особняке, как в неприступной «цитадели», старый ученый пытается спрятаться от окружающего мира. Когда-то Мийлас создал проект осушения болот, но правящие круги буржуазной Эстонии отказались осуществить смелый замысел ученого. Разочаровавшись в возможности использовать научную работу на благо людей, профессор решает ограничиться проблемами «чистой науки». Но жизнь властно врывается в его дом. Ученый, поселивший у себя старшего сына Ральфа и племянника Рихарда, с ужасом убеждается, что под своим кровом он приютил нацистских убийц, палачей из гитлеровского лагеря смерти. Это прозрение чуть не стоило профессору жизни…

Не сдав экзамены в морскую школу, сын рыбака Андрус Лаан приходит на завод. Сделав ряд рационализаторских предложений, Андрус становится новатором производства. Однако быстрый успех кружит парню голову, и в его отношениях с любимой девушкой назревает разлад…

Учитель Роберт и ветеринарный врач Лео — соперники в любви. Предмет их обожания — изобретательница новой модели велосипеда Рита. Чтобы завоевать сердце красавицы, мужчины принимают участие в велогонке, во время которой с ними происходят забавные приключения.

Мечтательная девочка больше всего любила одиночество. Подружившись с мальчиком, она поведала ему все свои тайны. С радостью для себя она замечала, как он все хорошо и верно понимает. Так у девочки появился друг, который, как и она, разговаривал с эхом. Но однажды мальчишки обидели девочку. А друг не заступился…

1940 год. Герои фильма — ученики выпускного класса гимназии провинциального эстонского городка. Немецкий полковник, выступая перед школьниками, призывает их быть готовыми к войне с Советским Союзом. А когда в городе устанавливается Советская власть, одноклассники впервые разделяются: члены комсомольской ячейки объявляются предателями. Гимназисты пока не знают, что очень скоро Германия оккупируют Эстонию, и они окажутся по разные стороны баррикад…

Критически настроенные по отношению к другим, юные герои живут в атмосфере цинизма и ограничены незнанием окружающего мира и человеческих отношений. Попав под влияние эмигрантской организации, обосновавшейся в Швеции, студенты приходят к ненависти, убийству и предательству…

Историко-революционный фильм рассказывает о жизни и борьбе эстонского народа с начала 20 века и до восстановления советской власти в Эстонии в 1940 году.