Фил и Пит соревнуются за любовь к Мэри, а также в конкурсе на лучшую песню, написанную студентом.

Действие происходит в 19 веке. Клио Дулейн возвращается из Франции к себе на родину в Новый Орлеан, когда то давно ее мать небогатая француженка была опозорена и выслана прочь, состоятельным семейством своего жениха. Клио мечтает отомстить уважаемому семейству Дулейн, заполучив деньги и респектабельность с помощью замужества. Но ее планы начинают рушиться когда она знакомится с ковбоем и карточным игроком из Техаса Клинтом Маруном, девушка по уши влюбляется в него, понимая что он не знатен и не богат, а так же совершенно не спешит к алтарю. Вскоре Клинт отправляется в Саратогу, где ежегодно проходят скачки на приз Саратога Спрингс, там собираются самые влиятельные и богатые люди Америки, а так же карманники, игроки и разного рода аферисты. Туда же направляется и Клио в надежде найти своего миллионера, однако события поворачиваются так, что вскоре героям предстоит сделать серьезный выбор.

Фильм снят во время Второй мировой войны, и представляет собой хронику рейса американской подлодки U.S.S. Copperfin, направляющейся по секретному заданию к берегам Японии. Миссия субмарины состоит в том, чтобы войти в неохраняемый залив и выгрузить на берегу десантный отряд. Солдаты должны собрать информацию перед запланированной бомбежкой Токио. После получения сведений перед ними встает непосильная задача отхода назад, но их присутствие уже обнаружено японцами.

1940 год. Джефф, богатый наследник из Нью-Йорка, поступает на службу в ВВС США. В армии он обзаводится новыми друзьями: это Аль, бывший на гражданке простым автомехаником, и футболист Том. Однажды Джефф знакомится с соблазнительной блондинкой Салли, певицей из ночного клуба. Он не знает, что она была любовницей Аля. Пользуясь этим, Салли решает прибрать Джеффа к рукам…