1943 год, во Второй мировой войне наступает решительный перелом, Италия капитулирует, авиация наносит сокрушительные бомбовые удары по немецким городам. Школьные друзья, 17-летние Вернер Хольт и Гильберт Вольцов, призывается в гитлеровскую армию. Гилберт становится типичным фанатичным солдатом. А Вернер начинает понимать бессмысленность войны.

В цехах Пенемюнде, а позже в подземных штольнях близ Нордхаузена, защищенных от налетов авиации, производилось в конце войны «чудодейственное оружие» нацистов. Используя это оружие против британского и голландского населения, Гитлер надеялся еще выиграть войну. Военнопленные, которых принуждали работать на военную промышленность фашистов, среди них советский летчик офицер Алексей, организуют ожесточенное тайное сопротивление.