1943 год, во Второй мировой войне наступает решительный перелом, Италия капитулирует, авиация наносит сокрушительные бомбовые удары по немецким городам. Школьные друзья, 17-летние Вернер Хольт и Гильберт Вольцов, призывается в гитлеровскую армию. Гилберт становится типичным фанатичным солдатом. А Вернер начинает понимать бессмысленность войны.

Артист цирка воздушный гимнаст Леон Карвелли выступает вместе со своей дочерью Мартиной высоко под куполом цирка в номере на канате. Из-за боязни высоты и головокружения Мартина отказывается продолжать участвовать в номере. Она хочет найти свой путь в жизни. Больше всего на свете ей нравятся черные пантеры, но войти в клетку с дикими животными не так-то просто…

В цехах Пенемюнде, а позже в подземных штольнях близ Нордхаузена, защищенных от налетов авиации, производилось в конце войны «чудодейственное оружие» нацистов. Используя это оружие против британского и голландского населения, Гитлер надеялся еще выиграть войну. Военнопленные, которых принуждали работать на военную промышленность фашистов, среди них советский летчик офицер Алексей, организуют ожесточенное тайное сопротивление.

Киноэпопея Юрия Озерова о крупнейшем военно-политическом событии Второй мировой войны — Сталинградской битве.