Ученые — астронавты возвращаются на Землю после успешной экспедиции на Марс. Однако с различными пробами на корабль проникает нечто ужасное, что угрожает жизни землян. Один из участников полета превращается в неземную тварь и жаждет наплодить себе подобных. Ему необходимо встретиться с другой особью, которую изучают в лаборатории. Этого не должно произойти…Великолепные спецэффекты дают ощущение реальности происходящего и поражают воображение. Высококлассная работа выполнена той же командой художников, которая делала первый фильм.

После сотрясения мозга у немолодой Сильвии Стиклс, добропорядочной жены и матери из Балтимора, держательницы магазина, просыпается плотское желание, и жители Балтимора начинают борьбу благопристойности против порока.Сильвия встречает местного водителя грузовика и развратника Рэй-Рэй Перкинса. Вместе они пускаются во все тяжкие, погружаются на самое дно низменных инстинктов, таща за собой преданного мужа Сильвии, Вона и ее дочь, танцовщицу Каприс.