Вивьен Ли играет стареющую звезду сцены Карен Стоун, которая только что провалилась в роли, более подходящей для молодой женщины. Она решает отдохнуть в Европе, но неудачи продолжают преследовать ее.Ее богатый супруг заболевает и умирает на пути в Италию, но она все-таки приезжает в Рим. Когда вдова признается подруге Мэг, что не отказалась бы от мужского общества, та знакомит ее с великосветской сводницей, которая находит вдове красивого юношу — итальянца.Карен влюбляется в молодого человека с самыми печальными для себя последствиями.

В славном городе Багдаде, в великолепном дворце, в атмосфере роскоши и неги жил молодой король Ахмет, наследник, великого царя Гарун Аль Рашида. Был король Ахмет красив, и имел он 365 жен, но в душе короля не жила любовь. И не знал он проблем своего народа, потому что между королем и его подданными стоял великий визирь Джафар — колдун и интриган. Именно Джафар предложил скучающему правителю заманчивую идею переодеться бедняком и «инкогнито» совершить «познавательную» экскурсию по родному городу. А когда наивный Ахмет последовал совету своего «верного» визиря, коварный Джафар объявил короля сумасшедшим, приказал схватить его и бросить в темницу. В тюрьме Ахмет подружился с мелким воришкой Абу, и они вместе бежали в соседнее королевство. Там царственный изгнанник влюбился в юную принцессу, и принцесса ответила ему взаимностью… Но колдун Джафар решил помешать счастью влюбленных. Он наложил проклятье на Ахмета, ослепив юношу, а его товарища Абу превратил в собаку…