Бывший протеже гангстерского босса, успешный сценичный комик, решает выступить в суде со свидетельствами против своих бывших друзей. За его голову гангстерами назначена награда в 1 миллион долларов. ФБР всячески пытается укрыть его до суда, но он периодически упорно появляется на людях, привлекая, словно свет в ночи, десятки наемных убийц.

В центре сюжета — Хилари Майклс, мать Аманды Вудворд, героини «Мелроуз Плейс». Она является владелицей и президентом «Models Inc.», элитного лос-анджелесского модельного агентства. Своей фирмой она управляет жестко и уверенно. Ей приходится иметь дело с обычными рабочими ситуациями, моделями и сотрудниками агенства. Но помимо этого в этой истории есть убийства, предательства, шантаж и многие другие черты обратной стороны жизни.

Джек, эмоционально неуравновешенный бродяга одиночка, едет к своей подружке Салли: он как-то обещал жениться на ней. По дороге к нему в машину садится красавица Бет. Вскоре в машине оказывается еще один пассажир — Багс, сбежавший из психушки. Багс ищет женщину своей мечты, которую тоже зовут Салли! Вскоре Багс влюбляется в Бет, и это приводит Джека в ярость — он тоже стал неравнодушен к ней. Начинается драка, и вконце концов Багс и Бет заталкивают раненного Джека в багажник. Но тут их задерживает полиция.