Днем Синклер Стивенз — солидный директор кинотеатра. А по ночам он становится «безумным Сесилом Б.» — подпольным кинорежиссером и кумиром банды кинонеформалов. Он хочет снять свой фильм, и никто не сможет ему помешать!Не колеблясь ни минуты, он организовывает похищение знаменитой голливудской киноактрисы Хани Уитлок, которая по сюжету фильма должна устраивать погромы в кинотеатрах, где идут голливудские хиты, и организовывать прочие дебоши в общественных местах.Вынужденная играть в картине, которая снимается в «максимально близком к реальности» стиле, она постепенно становится похожей на других актеров-камикадзе и одним из убежденных солдат войны против плохого кино.

Фильм запечатлел 3 недели жизни Ши, мужеподобной женщины с явно выраженным комплексом мессии, которая едет в большой город, чтобы погрузиться в мир преступности. Во время своего путешествия она знакомится с Валентиной, ранимой беспризорницей, которая ищет свою настоящую мать. Что называется — «встретились 2 одиночества». Они решают путешествовать вместе по улицам Сан-Франциско. Их отношения перерастают из просто дружбы в любовь.